УТВЕРЖДЕНО
решением ________
непубличного акционерного общества «________»
от ________ (протокол № ________)
ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров (наблюдательном совете) непубличного акционерного общества «________»
1. Общие положения
1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесённых законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом к компетенции общего собрания акционеров (ст. 64 закона № 208-ФЗ).
1.2. Количественный состав совета директоров — ________ членов и определяется уставом или решением общего собрания акционеров (п. 3 ст. 66 закона № 208-ФЗ). В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусмотреть, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.
1.3. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания (ст. 66 закона № 208-ФЗ). Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава совета директоров; лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.
2. Компетенция
2.1. К компетенции совета директоров относятся вопросы ст. 65 закона № 208-ФЗ и устава, в том числе: определение приоритетных направлений деятельности; созыв общих собраний и утверждение повестки дня; рекомендации по размеру дивидендов; использование резервного фонда; согласие на крупные сделки и сделки с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом; ________.
2.2. Вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.
3. Председатель
3.1. Председатель избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета, если иное не предусмотрено уставом. Он организует работу совета, созывает заседания и председательствует на них, организует ведение протокола.
4. Заседания
4.1. Заседания созываются председателем по его инициативе, по требованию члена совета, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа, а также иных лиц, определённых уставом. Уведомление направляется не позднее чем за ________ дней.
4.2. Кворум определяется уставом, но не может быть менее половины от числа избранных членов (п. 2 ст. 68 закона № 208-ФЗ). Решения принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом не установлено иное; каждый член имеет один голос, передача голоса не допускается. Решение может приниматься заочным голосованием (опросным путём), если это предусмотрено уставом.
4.3. Протокол составляется не позднее трёх дней после проведения заседания и подписывается председательствующим, который отвечает за его правильность (п. 4 ст. 68 закона № 208-ФЗ).
5. Обязанности и ответственность
5.1. Члены совета директоров действуют в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые их виновными действиями (бездействием) (ст. 71 закона № 208-ФЗ, ст. 53.1 ГК РФ). Не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, повлёкшего убытки, или не принимавшие участия в голосовании.
5.2. Вознаграждение и компенсация расходов членам совета директоров выплачиваются по решению общего собрания акционеров: ________.
Заключительные положения
Положение вступает в силу с даты утверждения. Если в результате изменения законодательства или устава отдельные пункты вступают с ними в противоречие, они утрачивают силу, и до внесения изменений применяются нормы закона и устава.