www.online-document.ru

 

кому ___________________________________________

________________________________________________

________________________________________________

________________________________________________

от ______________________________________________

________________________________________________

________________________________________________

________________________________________________

 

 

                                      ДОПОЛНЕНИЯ К ОТЗЫВУ

на исковое заявление о признании решений общих собраний акционеров недействительными

 

 

«___» _____________ 2018 года Государственным комитетом по управлению государственным имуществом Российской Федерации предъявлен иск к Акционерному обществу открытого типа ________________________ о признании недействительными решений общих собраний акционеров АООТ ________________________ от «___» _____________ 2018 года.

В иске ставится вопрос о признании недействительными всех решений двух общих собраний акционеров АООТ ________________________.

«___» _____________ 2018 года в судебное заседание нами был представлен отзыв на рассматриваемое исковое заявление в порядке ст.109 АПК РФ, однако в связи с появлением новых обстоятельств считаем необходимым дополнить наш отзыв.

В дополнение к имеющимся материалам нами в соответствии с определением суда от «___» _____________ 2018 года была истребована в Госкомимуществе Российской Федерации копия сопроводительного письма №________ от «___» _____________ 2018 года за подписью Первого заместителя Председателя Госкомимущества России г-на ________________________. В соответствии с этим сопроводительным письмом «___» _____________ 2018 года ГКИ РФ направил все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право собственности Российской Федерации на пакет акций АООТ ________________________ в размере ________%, в Российский Фонд федерального имущества для досрочной продажи государственного пакета акций по инвестиционному конкурсу. Насколько нам известно, в период с «___» _____________ 2018 года по «___» _____________ 2018 года указанные документы из РФФИ в ГКИ РФ не возвращались.

Как видно из этого документа, вопреки утверждениям Истца официальная передача государственного пакета акций из Госкомимущества России Российскому Фонду федерального имущества состоялась. Таким образом, Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом не имел права выдавать доверенность для участия в работе собрания акционеров АООТ ________________________ г-ну ________________________, в связи, с чем действия мандатной комиссии и Совета директоров, принявших решение о недопущении к участию в собрании представителя ГКИ являются законными.

Вместе с тем, мы считаем, что рассматриваемое исковое заявление ГКИ РФ о признании недействительными решений общих собраний акционеров АООТ ________________________ должно быть удовлетворено частично. В иске ставится вопрос о признании недействительными всех решений двух общих собраний акционеров АООТ ________________________.

Как видно из искового заявления и представленных Истцом материалов, Истец просит признать недействительными две группы решений:

1. решения годового собрания акционеров, которое было проведено «___» _____________ 2018 года Советом директоров АООТ;

2. решения, принятые группой лиц, нашедшие отражение в Протоколе общего годового собрания акционеров акционерного общества открытого типа ________________________ от «___» _____________ 2018 года, подписанного ________________________.

 

В соответствии с ч. 2 ст. 37 АПК РФ мы признаем иск в части признания недействительными решений, принятых группой лиц, объявивших себя общим годовым собранием акционеров, и нашедших отражение в Протоколе общего годового собрания акционеров от «___» _____________ 2018 года, подписанного ________________________.

Как видно из протокола, гражданами ________________________________________________ и другими были приняты следующие решения: _________________________________________________________________________________________

Перечисленные решения, зафиксированные в «Протоколе общего годового собрания», подписанном ________________________, должны быть признаны недействительными в связи с тем, что они приняты без ведома и участия уполномоченных органов АООТ, с нарушением процедур, установленных законодательством и внутренними документами АООТ ________________________, в частности, в нарушение «Положения о собрании акционеров», принятого «___» _____________ 2018 года.

Согласно «Положению о собрании акционеров» подготовка собраний осуществляется Комитетом по подготовке собраний акционеров, в состав, которого входят Мандатная, Регистрационно-счетная и Редакционная комиссии. Согласно п.________ Положения состав Комитета утверждается Советом директоров. Действующий в настоящее время состав Комитета был утвержден решением Совета директоров пароходства «___» _____________ 2018 года.

В соответствии с Положением (п.________) перед началом работы полномочия акционеров и их представителей проверяются Мандатной комиссией. Полномочия г-на ________________________, г-на ________________________, г-на ________________________ и других лиц на участие в повторном годовом собрании законно утвержденной Мандатной комиссией не проверялись.

В соответствии с п.________ Положения результаты голосования по вопросам повестки дня должны быть оформлены протоколом Регистрационно-счетной комиссии, который подписывается ее председателем и секретарем. Решения, о которых идет речь в «Протоколе», подписанном ________________________, Регистрационно-счетной комиссией надлежащим образом не оформлялись.

Таким образом, решения, зафиксированные в рассматриваемом Протоколе за подписями ________________________________________________, были приняты лицами, не имевшими соответствующих полномочий, с нарушением установленных процедур, в связи, чем указанные решения должны быть признаны недействительными.

 

 

________________________ / ________________________

 

«___» _____________ 2018 г.

 

 

Ссылка на скачивание появиться через:

сек.

Написать отзыв

Отзывов нет